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證券代碼：300131
證券簡(jiǎn)稱(chēng)：英唐智控
公告編號(hào)：2018-048
深圳市英唐智能控制股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告本公司及董事會(huì)全體成員保證公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、停牌事由和工作安排
公司目前正在籌劃重大事項(xiàng)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》的規(guī)定，本次收購(gòu)的交易價(jià)格超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過(guò)5,000萬(wàn)元人民幣，因此本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
因有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性，為了維護(hù)投資者利益，避免對(duì)公司股價(jià)造成重大影響，根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票（股票簡(jiǎn)稱(chēng)：英唐智控，股票代碼：300131）自2018年5月28日（星期一）13:00開(kāi)始停牌。本公司承諾于2018年6月28日前按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)－上市公司重大資產(chǎn)重組（2017年修訂）》的要求披露相關(guān)事項(xiàng)并復(fù)牌。停牌期間，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行信息披露義務(wù)。若公司在停牌期限內(nèi)終止籌劃重大資產(chǎn)重組的，公司將及時(shí)披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告并申請(qǐng)復(fù)牌。公司承諾自股票復(fù)牌之日起1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
二、本次交易的基本情況
公司本次擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)情況如下：
標(biāo)的公司一的基本情況（一）公司基本情況1、企業(yè)名稱(chēng)：首科電子有限公司2、注冊(cè)證號(hào)：4771093、董事：陳振良4、成立日期：1994年5月3日5、類(lèi)型：有限公司6、注冊(cè)資本：224萬(wàn)港元7、住所：Room 1205，F(xiàn)o Tan Industrial Centre，26-28 Au Pui Wan Street，F(xiàn)o Tan，NewTerritories8、經(jīng)營(yíng)范圍：電子元件銷(xiāo)售9、股東情況：
| 序號(hào) | 股東姓名或名稱(chēng) |
| 1 | 陳振良 |
| 2 | 倪佩云 |
| 3 | 百宜平 |
（二）股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議的主要內(nèi)容
公司與標(biāo)的公司的股東簽署了《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
1、出讓方：陳振良、倪佩云、百宜平2、受讓方：深圳市英唐智能控制股份有限公司3、標(biāo)的公司：首科電子有限公司4、交易內(nèi)容：出讓方擬將合計(jì)持有的標(biāo)的公司 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。5、交易方案：（1）公司將通過(guò)發(fā)行股份或發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)。（2）交易對(duì)價(jià)確定依據(jù)及支付方式：本次交易的基準(zhǔn)日為2018年3月31日，標(biāo)的股權(quán)截至交易基準(zhǔn)日的預(yù)估值為港幣8億元至港幣13億元；（3）定價(jià)依據(jù)：具體價(jià)值須參考具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估后的評(píng)估值，由出讓方及受讓方協(xié)商確定。注：初步確定業(yè)績(jī)對(duì)賭為三年累計(jì)港幣3億元，分別為：2018年8000萬(wàn)元，2019年1億元，2020年1.2億元。
標(biāo)的公司二的基本情況
（一）公司基本情況
1、企業(yè)名稱(chēng)：深圳市澤天電子有限公司2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300682038195Y3、法定代表人：凌志4、成立日期：2008年11月11日5、類(lèi)型：有限責(zé)任公司6、注冊(cè)資本：2,000萬(wàn)元人民幣7、地址：深圳市寶安區(qū)新安街道前進(jìn)路深信泰豐大廈1棟8、經(jīng)營(yíng)范圍：電子元件銷(xiāo)售9、股東情況：
| 序號(hào) | 股東姓名或名稱(chēng) |
| 1 | 凌志 |
| 2 | 凌波 |
上述標(biāo)的公司股東不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的情形。
（二）股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議的主要內(nèi)容公司與標(biāo)的公司的股東簽署了《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：1、出讓方： 凌志、凌波2、受讓方：深圳市英唐智能控制股份有限公司3、標(biāo)的公司：深圳市澤天電子有限公司4、交易內(nèi)容：出讓方擬將合計(jì)持有的標(biāo)的公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。5、交易方案：（1）交易對(duì)價(jià)確定依據(jù)及支付方式：公司以現(xiàn)金收購(gòu)凌志、凌波所持標(biāo)的公司51%股權(quán)，價(jià)格為人民幣4.08億元，具體付款方式根據(jù)出讓方及受讓方約定。注：以上價(jià)格為根據(jù)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)進(jìn)行的初步預(yù)估，最終價(jià)格須參考具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估后的評(píng)估值，由出讓方及受讓方協(xié)商確定。（2）公司根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)則》、《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》及《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大決策管理辦法》等規(guī)章制度，履行相關(guān)決策程序通過(guò)后，以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式購(gòu)買(mǎi)凌志、凌波所持標(biāo)的公司49%股權(quán)，價(jià)格根據(jù)出讓方及受讓方約定。注：目前整個(gè)交易的方案分兩步完成，首先公司使用自有資金收購(gòu)標(biāo)的公司51%的股權(quán)并根據(jù)業(yè)績(jī)情況分三年支付；第二步公司通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式收購(gòu)剩余49%的股權(quán)。6、業(yè)績(jī)承諾：深圳市澤天電子有限公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的三年累計(jì)凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益）不低于人民幣4.5億元，分別為：2018年8000萬(wàn)元，2019年1億元，2020年1.2億元，2021年1.5億元。
三、中介機(jī)構(gòu)聘請(qǐng)情況
截至公告披露日，公司正按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定選聘中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作。公司擬聘請(qǐng)東興證券股份有限公司擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組籌劃階段的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，擬聘請(qǐng)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組籌劃階段的審計(jì)機(jī)構(gòu)，擬聘請(qǐng)北京國(guó)楓律師事務(wù)所擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組籌劃階段的法律顧問(wèn)。
四、停牌期間安排
停牌期間，公司將按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，積極推進(jìn)各項(xiàng)工作，組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問(wèn)等工作，并根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
五、必要風(fēng)險(xiǎn)提示
公司籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，尚存較大不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。公司指定的信息披露媒體為巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》。公司所有信息均以在上述指定媒體披露的正式公告為準(zhǔn)。
六、備查文件1、經(jīng)公司董事長(zhǎng)簽字的停牌申請(qǐng)；2、《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》；3、深交所要求的其他文件。
特此公告。深圳市英唐智能控制股份有限公司董事會(huì)2018年5月28日
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